키도 작고 잘하는 게 없는 준서는 힘이 센 멋진 남자가 되고 싶다. 그래서 몸집도 좋고 반에서 대장 노릇을 하는 강민과 친해지고 싶어 한다. 어릴 때 당한 폭력 때문에 힘을 기른 강민은 폭력으로 아이들의 환심을 사며 자신의 인기를 확인한다. 강민은 자신이 좋아하는 은영이가 혜진을 싫어하자 자신의 이미지를 위해 준서를 시켜 혜진을 괴롭히고, 준서가 부하가 아닌 친구처럼 다가오려 하자 이번에는 준서를 괴롭힌다. 교실에서 일어나는 일을 조용히 지켜보는 성원은 마음의 소리와 머릿속 생각에서 불편함을 느끼며 왕따 문제를 주시한다. 그러다 피할 수 없는 사건이 터지고 마는데……. 38명의 아이들이 있는 반, 가해자·관찰자·피해자가 있는 반에는 어떤 일들이 벌어질까?